Júlio César que acompanhava as desavenças que estavam ocorrendo entre Cleópatra e seu irmão, manda chamá-los para entender melhor a situação. Cleópatra chega antes de seu irmão enrolada em um tapete, pois não queria que seu irmão soubesse que ela estava indo primeiro. Júlio César fica impressionado com a rainha egípcia e a partir daí começa a atração entre eles.
Cleópatra estava determinada a conquistar um império como o de Alexandre o Grande. Fica grávida de um menino, Cesário, e deseja que ele herde um império. Depois de 2 anos em Roma, a rainha egípcia torna-se a mulher mais poderosa do mundo. Marco Antônio diz que Cesário é o herdeiro legítimo de Júlio César, mas Otaviano (sobrinho de César) reclama de tal legitimidade. Cleópatra volta com seu filho para o Egito que estava passando por dificuldades econômicas. Ela usa toda sua habilidade administrativa para melhorar a situação do país explorando a estrada de comércio e a rota das caravanas que abastecia o comércio local e mantinha os luxos do palácio.
Marco precisava das riquezas do Egito para derrotar Otaviano e conquistar Roma, por isso chama Cleópatra para um encontro e ela aceita. Volta para o Egito grávida de gêmeos e amante de Marco. O imperador romano parte pra batalha e quando volta Cleópatra diz que continuará dando as riquezas do Egito para ele apenas se obtiver em troca territórios. Marco aceita cedendo a região de Arnúbia, Chipre, Sinai, Armênia, Norte da África e Fenícia. Por os territórios serem romanos, e estarem sendo dados a rainha do Egito, causou fúria em Roma fazendo com que Otaviano armasse a batalha final contra Marco. O sobrinho de Júlio César ganha. Quando vê que Marco tinha perdido, Cleópatra tenta fugir mas suas embarcações são incendiadas quando chega em Petra.
Marco se mata com uma espada. A morte da rainha do Egito é discutida pois não se sabe se ela foi morta pela picada de uma Naja ou de uma Víbora, mas é mais provável uma Naja. Otaviano queria que ela fosse exposta em um triunfo romano, então tudo que era levado até o quarto que ela estava era inspecionado para evitar um possível suicídio. Porém Cleópatra consegue se matar conduzindo uma de suas mãos a uma compota onde uma naja estava entre os frutos.
Os gêmeos filhos de Cleópatra se perderam na história. Otaviano mata Cesário impedindo que ele tivesse um império assim como sua mãe desejava.
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